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交易所頻頻發函問詢嚴防“忽悠式”重組
來源:中國經濟網  作者: 2019年04月04日 13:33
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[導讀] “移動電競第一股”英雄互娛借殼上市之路暫告失敗,重組方隨即收到深圳證券交易所關注函。

  “移動電競第一股”英雄互娛借殼上市之路暫告失敗,重組方隨即收到深圳證券交易所關注函。

  4月2日午間,赫美集團發布公告稱,由于核心條件未能滿足及達成一致意見,英雄互娛控股股東迪諾投資決定單方面終止《股份轉讓協議》。同時,公司與英雄互娛簽署的吸收合并協議也一并終止。盡管赫美集團在公告中將失敗原因歸因于借殼方英雄互娛的大股東迪諾投資的單方面終止,但英雄互娛方面卻稱終止合作系因赫美集團控股股東漢橋機器違約。

  隨后,深交所立即下發關注函,要求赫美集團自查是否存在虛假記載或誤導性陳述、是否充分披露重組終止風險、是否涉嫌“忽悠式”重組,詳細說明未滿足《股份轉讓協議》核心交易條件的具體情況等。

  頂著“移動電競第一股”光環的英雄互娛是新三板明星公司,估值近百億元。在如此利好的刺激下,復牌后的赫美集團股價暴漲,曾連續10個交易日漲停。4月2日午間重組失敗公告發布后,公司股價直接跌停。盡管如此,其每股14.97元的價格仍較停牌前上漲了近130%。

  深交所關注函顯示,赫美集團披露的內容有兩處明顯矛盾:一是公司在3月28日公告表示重組項目進展順利,4月2日即表示股份轉讓協議終止;二是此前公司曾披露,迪諾投資允許漢橋機器分期支付2億元償債保證金,且迪諾投資已知悉公司違規擔保事項進展并敦促在4月15日前依法解除違規擔保,這與英雄互娛最新發布的公告明顯矛盾。

  最近收到監管問詢的不只有赫美集團。全通教育接盤吳曉波個人公司也遭深交所問詢。

  3月31日,全通教育發布公告稱,擬作價15億元收購知名財經作家吳曉波旗下資產杭州巴九靈文化創意股份有限公司(簡稱“巴九靈”)96%股權。

  深交所問詢函立即隨之而來,其中是否為“忽悠式”重組被重點關注。深交所要求全通教育結合巴九靈是否具備從事互聯網新聞信息服務、網絡出版服務等資質,“吳曉波頻道”等微信公眾號是否符合《互聯網新聞信息服務管理規定》《網絡出版服務管理規定》等多項規定,說明此次交易是否需要獲取網信辦等行業主管部門的批準。同時結合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續性等,說明巴九靈業務模式的穩定性、業務經營的可持續性、此次交易的實質是否為吳曉波個人IP證券化。

  全通教育自2015年以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司,累計確認商譽14.25億元。2018年,全通教育預計虧損6.21億元,主要是對繼教網等計提商譽減值準備6.43億元。

  截至4月3日,今年以來,深交所共發出443份監管問詢函。具體來看,發布監管函92份,問詢函351份。在問詢函中,主板公司占67份,中小板公司占121份,創業板公司占163份。在北京理工大學公司治理與信息披露研究中心主任張永冀看來,交易所嚴防“跟風式”“忽悠式”重組,有利于促進形成規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

  深交所相關負責人表示,改革創新兼顧規范發展,并購重組堅守實體本源。對此,深交所將嚴把事中審查關,守好“第一道”防線:一方面,審慎把握重組上市標準,遏制監管套利;另一方面,從源頭出發強化對“三高”交易、“忽悠式”重組、虛假交易、利益輸送等情形的監管,多次問詢、直擊要害,著重發揮重組問詢的警示和糾偏功能。

  2018年,深市上市公司并購重組評估增值率繼續回落,近七成交易方案的評估增值率在5倍以內。同時,深交所打好“監管問詢+現場檢查”組合拳,對問詢后仍存重大疑點的方案由合規檢查部聯合各地證監局啟動現場檢查,摸清方案底數、識別交易風險。

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