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標的盈利性存疑 賽摩電氣重組被否
來源:北京商報  作者: 2019年04月04日 13:37
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  北京商報訊(記者 劉鳳茹)為進一步提升工廠智能化整體解決方案的能力,賽摩電氣(300466)曾籌劃收購珠海市廣浩捷精密機械有限公司(以下簡稱“廣浩捷”)100%股權。然而時隔一年多后,賽摩電氣的重組遭到證監會的否決。4月3日晚間,證監會官網發布并購重組委2019年第13次會議審核結果公告顯示,賽摩電氣重組未獲通過。同日晚間,賽摩電氣披露了公司重組被否的公告并于4月4日開市起復牌。

  據賽摩電氣3月28日披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書草案修訂稿顯示,此次交易系賽摩電氣擬以發行股份和支付現金相結合的方式,購買楊海生、謝永良、胡潤民、羅盛來、魏永星、于澤及納特思投資合計持有的廣浩捷100%股權,交易各方協定,廣浩捷100%股權的交易價格為6億元。同時賽摩電氣擬向不超過5名投資者非公開發行股票募集不超過33230萬元的配套資金,募集的配套資金扣除中介費用及稅金后的余額將作為公司此次交易所需支付現金對價26730萬元及補充上市公司流動資金4500萬元。

  廣浩捷是一家主要提供消費電子產品生產及檢測自動化解決方案的供應商。2016年、2017年、2018年1-10月,廣浩捷實現的營業收入分別約1.04億元、1.66億元和2.7億元,對應的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別約2009.39萬元、3329.77萬元、9516.45萬元。 賽摩電氣表示,此次重組是上市公司為取得廣浩捷的控制權而進行的交易,目的是通過對廣浩捷的整合提升公司技術及盈利能力。

  而交易對方楊海生、納特思投資等作為業績補償義務人承諾,廣浩捷2018年、2019年和2020年經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為4500萬元、5500萬元及7000萬元。根據2018年度標的公司未經審計的財務數據,廣浩捷營業收入為31349.39萬元,扣除非經常性損益后的歸屬于股東的凈利潤為9857.42萬元。

  賽摩電氣在交易方案中稱,標的2018年實現凈利潤已遠超承諾業績,業務發展趨勢良好,實現業績承諾的可能性較高;標的公司的凈利潤由2016年的2033.81萬元增長至2017年的3358.04萬元,增長率為65.11%,而標的公司2018-2020年業績承諾的環比增長率分別為34.01%、22.22%、27.27%,對于處于快速成長期的標的公司比較合理。不過并購重組委認為,此次標的公司盈利預測可實現性存在不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定。

  賽摩電氣自2015年5月28日上市以來,分別于2016年通過發行股份及支付現金方式收購武漢博晟、合肥雄鷹及南京三埃,2017年通過發行股份及支付現金方式收購積碩科技。并購重組委認為,賽摩電氣關于歷次并購對上市公司資產質量、持續經營能力的影響及管控風險披露不充分,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條相關規定。

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